看美劇學考 Bar｜從 HBO 神作《繼承之戰》了解公司法考點

 

★ 看美劇學考 Bar ｜繼承之戰 Succession

🎬 背景介紹 🍟

文藝復興時期的莎士比亞戲劇代表了戲劇藝術的巔峰，不僅用其優美的詞藻，深刻的情感引人入勝，更提供了對角色內心矛盾、倫理掙紮和道德抉擇的描寫，能夠幫助觀眾更好的理解一些社會議題。

儘管時代變遷，美國 HBO 的《繼承之戰》也採用了類莎士比亞式戲劇的創作手法，著重塑造了家族企業的內部權力爭奪，用複雜的人物和戲劇性的情節打造了繼《權利的遊戲》之後又一部神作，其最終季洛根·羅伊的驟然離世標志著媒體帝國年邁的帝王退位的劇集，更是在 IMDB 上獲得 9.9 的單集評分。

電視劇的多個劇集都涉及了有關公司法的知識，尤其是關於公司治理、交易並購和股權鬥爭的內容。今天希望通過對《繼承之戰》劇集的介紹，使得同學們對公司法的一些考點更加熟悉，也幫同學們增添一點複習考公司法的樂趣。

🎬 人物簡介 🍟

# 洛根‧羅伊

洛根·羅伊由英國演員布萊恩·考克斯扮演，他是一位聲名顯赫的媒體大亨，其創立的 Waystar Royco 是一家全球性的媒體和娛樂帝國，擁有新聞、電視、電影和娛樂產業的重要資產。

電視劇通過不斷的正面和側面描寫，展示了洛根強硬和無情的領導風格，他的掌控欲極強，具有敏銳的商業頭腦，常常用堅決的措施維護自己的權威，同時又在一些細節中流露出作為父親的一絲溫情。

整部電視劇圍繞著洛根試圖確定自己的繼任者展開，由此引發了幾個子女之間的緊張互動和情感沖突，年邁的帝王為傳媒帝國培養接班人，但貌似理想的繼任者卻難以承擔王冠之重，他們之間的權力鬥爭和親情羈絆在一起交織，戲劇張力在欲望的裹挾下拉滿。布萊恩精湛的演技使觀眾可以看到一個年邁的傳媒大亨在商業世界和家庭之間的艱難權衡，他對角色的深刻把握是劇集獲得成功不可或缺的一環。

# 肯德爾‧羅伊

肯德爾·羅伊由演員傑瑞米·斯特朗扮演，除了無心家族企業的同父異母哥哥康納外，他是洛根的“長子”。肯德爾的性格覆雜多面，他既是一位聰明、有野心的商業家，渴望在家族企業中發揮重要作用，又因為個人的成長和生活經歷對自己充滿了內疚和自我懷疑。他是和父親沖突最明顯的角色，職業生涯經歷了戲劇性的高潮和低谷，經歷了商業失敗、家庭沖突和個人危機，也在權利漩渦中努力找尋自己的定位，性格和人格發展經歷了巨大的變化。

# 希維‧羅伊

希維·羅伊由演員莎拉·斯努克扮演，是洛根·羅伊唯一的女兒，具有聰明、自信和反叛的特質，看似與家庭的政見背道而馳，擁有敏銳的政治頭腦和尖刻的口才。劇集的情節著重展示了希維在家族企業中的地位和她與父親洛根之間的關系。希維渴望在公司內部發揮更大的作用，參與公司的決策過程，但隨之也陷入了家族內部競爭和權力鬥爭中。此外，曾主演過《傲慢與偏見》中達西一角的馬修·麥克費登在劇集中扮演了希維的丈夫湯姆，他與希維的婚姻是劇集的一個重要情節線索，他們的關系充滿了愛、爭吵和權力鬥爭。湯姆的拜金主義與聰明才智激發了他在公司內晉升的渴望，他的角色也在最終季中出現了巨大的反轉。

# 羅曼‧羅伊

羅曼·羅伊由演員凱倫·科爾扮演，與其他家庭成員一樣，羅曼也面臨著家族企業的巨大壓力和期望。羅曼的性格特點鮮明，他是劇集中的幽默和風趣的角色。他通常以輕松的態度面對生活，經常用幽默來應對壓力和家庭內部的緊張關系。然而，他也被描繪為不夠成熟，缺乏自律，常常表現出不負責任和冒險的一面。劇集情節展示了羅曼在家族企業中的地位和他與父親洛根之間的關系。雖然他有時表現得輕浮和不夠認真，但他也有渴望在公司內部獲得認可和成功的一面。他參與公司的運營，但經常會陷入衝突和矛盾之中。

🎬 劇情與考點 🍟

《繼承之戰》第一季第六集是該季的關鍵點，在這一集中，家族企業 Waystar 面臨著巨大的危機。洛根計劃推出一項大規模的媒體交易，這項交易可能包括出售電視網絡、電影制作公司、新聞媒體或其他媒體相關資產。而肯德爾擔憂洛根的身體狀態尚未恢覆，這項交易將會對公司的財務和聲譽產生巨大影響。加上洛根延遲接班人的交接，肯德爾對於公司未來的方向和領導權產生了不滿，於是暗中聯合幾位高管發動了對洛根的不信任投票（Vote of no confidence），意圖罷免洛根對公司的領導。

不信任投票在公司治理中是一項嚴肅的程序，通常需要獲得董事會過半數的支持才能生效。肯德爾為了爭取到關鍵一票，在開會前臨時選擇搭乘直升飛機去長島爭取搖擺票，卻因為在回來的路上遇到了交通管制和大堵車，在會議開始時遲遲未到場，錯過了爭取更多票數的時機。原本支持肯德爾的高管被洛根罷免，這場父子交鋒以年輕的肯德爾失敗告終。

這集涉及的公司法概念有：

1) Quorum：

法定人數或法定出席人數，指的是在公司股東會議或董事會會議等公司法定會議中，必須出席的最低人數或持有的最低股份，以使會議合法召開和決策生效。董事會的 Quorum 要求通常在公司章程中明確規定，以確保會議能夠有效地討論和決策公司事務。

2) Minutes：

會議紀要，指的是在公司董事會會議、股東會議以及其他公司法定會議中記錄會議過程和決策的正式文件。會議紀要是公司治理的重要部分，它們的目的是記錄和保留會議的詳細信息，以便將來查閱和驗證公司決策的合法性。

3) Voting：

投票，是指公司股東或董事在公司法定會議中就特定事項表達他們的意見、決策或選項的過程。投票是公司治理的核心部分，它用於決定公司的重大事務和方向，例如選舉董事、批準合並交易、制定公司政策等。董事會也會進行投票，以決定公司的運營事務、人事決策、戰略方向等。除非公司章程或細則有不同規定，待決事項由出席的過半數讚成票通過。

4) Removal of Officers：

高管的罷免是指公司董事會或股東對公司高級管理層成員（如首席執行官、首席財務官、首席運營官等）的決策，將其免除其職務的過程。這一決策通常需要遵循公司章程、法規和公司治理原則，並可能涉及高管的績效、合規性問題、合同規定以及賠償安排的考慮。公司董事會通常負責高管的罷免決策，確保公司的長期成功和股東利益的最大化。

🎬 實際應用 🍟

在 2014 年 7 月的 MEE 考試中，公司法的 essay 就涵蓋了股東投票權、公司章程以及直接與衍生性訴訟等考點。

題目中的 Mega Inc. 是一家公開上市公司，其公司章程中未涉及由股東進行董事選舉或修改公司章程的事項。在提交股東提案的截止日期前，一位長期持有 Mega 股份的大股東提交了一項擬議的公司章程修改方案，該提案包含 “由持有公司 3% 或更多流通普通股並已持有至少一年的股東或股東團體提名的董事候選人的姓名” 的提議。Mega 的管理層決定將該股東的提議排除，並解釋：投資者提出的公司章程規定與相關州法不一致，通常情況下，股東無權通過尋求創建與董事會選擇的董事提名和選舉方法不一致的方法來幹預公司管理。並且在最近的董事會會議上，董事會一致批準了一項公司章程修改，允許持有公司至少 10% 的投票權股份並已持有至少三年的股東或股東團體提名董事。此程序將優先於股東可能尋求或批準的任何提名方法。於是被拒絕的股東考慮提出派生訴訟。

詳情請參考 https://www.ncbex.org/sites/default/files/2023-03/MEE_July_2014.pdf

 MEE 的官方解釋提到，Mega 的股東投票和訴訟權受到《模型商業公司法案》（MBCA）的規定制約。股東提出的公司章程修改並不與州法相抵觸。Mega 董事會的公司章程修改並不能剝奪 Mega 股東批準的權力，盡管股東可以限制董事會修改或廢除公司章程的權力，但董事會無法限制股東的權力。至於投資者是否需要在向 Mega 董事會提起訴訟之前提出要求，則取決於投資者如何構建其主張。如果投資者聲稱股東的投票權受到侵犯，那麽這一主張是直接的，無需在向董事會提出要求之前提起訴訟。另一方面，如果投資者聲稱董事們通過修改公司章程來維護自己的權力，從而違反了其受托責任，那麽這一主張是派生性的，需要在向董事會提出要求之前提起訴訟。

總而言之，希望通過對《繼承之戰》劇集的討論，能夠幫助同學們更深入地理解公司法的一些要點，同時也讓學習公司法變得更加生動有趣。通過這個電視劇的案例，可以探討公司治理、股東權利、董事會決策等諸多公司法領域的知識，希望能夠為同學們的學習和備考提供一些新的視角和靈感。